2025年4月24日，湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”）召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟对离职人员、退休人员已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票共计310.5万股进行回购注销。
回购注销原因多样
- 激励对象离职：根据《激励计划》，若激励对象合同到期不再续约或主动辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。此次因个人原因主动离职的激励对象有3名，均不再具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
- 激励对象退休：按照《激励计划》规定，激励对象因退休而离职，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。此次有5名因退休而离职的激励对象，公司应回购注销其相应限制性股票。
- 业绩考核未达标：《激励计划》设定了首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标，包括营业收入、净利润、EOE（净资产现金回报率）及主营业务收入占比等指标。然而，根据公司《2024年年度报告》，2024年度营业收入为63,880.16万元 ，归属于上市公司股东的净利润为 - 29,529.11万元，公司层面业绩考核目标未能达标。由于市场竞争加剧影响公司业绩指标增长，对应已授予但尚未解除限售的限制性股票应予以回购注销。
回购注销数量及价格明确
- 回购注销数量：
- 因个人原因主动离职的激励对象持有限制性股票合计78,000股，约占本激励计划实际授予限制性股票总数的0.77%，约占回购前公司股本总额的0.02%。
- 因退休而离职的激励对象持有限制性股票合计138,300股，约占本激励计划实际授予限制性股票总数的1.36%，约占回购前公司股本总额的0.04%。
- 未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票为288.87万股，约占本激励计划实际授予限制性股票总数的28.40%，约占回购注销前公司股本总额的0.83%。
- 综上，公司本次回购注销的限制性股票数量总计310.5万股，约占回购注销前公司股本总额的0.89%。
- 回购注销价格：
- 因个人原因主动离职人员，首次授予部分回购价格为3.52元/股，预留授予部分为4.56元/股。
- 因退休而离职人员，首次授予部分回购价格为3.52元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和，预留授予部分为4.23元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
- 未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票，首次授予部分回购价格为3.52元/股，预留授予部分为4.23元/股。
回购资金来源为自有资金
此次回购限制性股票的资金总额为11,338,869.00元，回购资金来源为公司自有资金。其中，因个人原因主动离职人员限制性股票的回购金额合计为333,348.00元；因退休而离职人员限制性股票的回购金额合计为542,931.00元；未达到本激励计划第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票的回购金额合计为10,462,590.00元。
上海信公科技集团股份有限公司作为独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合相关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。不过，限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，公司也需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
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